在全球资本市场持续震荡丶监管环境不断演进之际，越来越多亚洲企业重新审视赴美上市的可行性与战略意义。麦楷亚洲公司（Marcum Asia CPAs LLP） 联合主席助·伯斯汀（ Drew Bernstein），凭借多年深度参与跨境 IPO 与 SPAC 并购的实战经验，针对亚洲企业在美国资本市场所面临的挑战丶机遇及关键准备工作，向《创投时代 VCNews》分享了他独到观点。

伯斯汀指出，2025 年是亚洲企业赴美上市相当活跃的一年，但进入 2026 年，整体门槛势必进一步提高。他透露，纳斯达克正在酝酿提高最低 IPO 融资规模。监管层很清楚，提高融资门槛意味着企业必须吸引真正的机构投资者参与，而机构资金的进入，必然伴随更严格的尽职调查。

他强调，未来企业若要成功上市，增长性丶盈利能力与合理估值缺一不可，管理层的专业度与应变能力也必须处于“最佳状态”。与此同时，美国证监会（SEC）与金融业监管局（FINRA）正加强审查跨境上市中介机构的过往记录，包括投行丶律师丶会计师及财务顾问。伯斯汀提醒，企业在选择合作伙伴时，务必重视其信誉与成功案例，否则可能面临审批受阻的风险。

SEC 审查与 PCAOB 审计的两大“雷区”

谈及企业在 SEC 审查及 PCAOB 审计过程中最常见的困难，伯斯汀总结了两个关键问题。

第一：是企业高估自身内部财务能力。不少东盟企业须备齐三大关键企业虽然已完成本地法定审计，但并不代表已具备应对美国上市所需的会计分析能力与合规深度。很多CEO 以为现有团队足够，但真正进入美国上市审计时才发现准备远远不足。他建议企业尽早补齐能力缺口，通过系统培训丶关键岗位引进及外部顾问支持，在启动审计前就将财务体系提升至国际水准。

第二：是对审计独立性严重低估。在PCAOB 监管框架下，会计师事务所不得参与任何形式的账务处理或管理决策，审计师不能既当老师，又给自己批改考卷。这与亚洲部分地区“审计即协助管理”的传统模式存在根本差异。

IPO丶SPAC 还是 OTC？关键在市场与阶段匹配

针对企业如何在传统 IPO丶SPAC 合并或 OTC 挂牌之间做出选择，伯斯汀认为，首要问题并非路径，而是“是否适合进入美国市场”。

“如果企业无法或不愿承受美国市场高度透明丶严格监管的要求，也许应考虑其他资本市场。”他说。在他看来，IPO 仍是最正统丶最有利于企业长期发展的路径，不仅能建立多元化股东结构，还能获得研究覆盖，提升流动性，并为未来再融资奠定基础。其不足之处在于对市场情绪高度敏感，窗口期稍纵即逝。

相比之下，SPAC 合并在特定情况下极具吸引力，尤其适合现金流稳定丶已实现盈利或需要为早期投资者提供流动性的企业。他指出，SPAC 市场已明显回暖——2024 年仅有 55 宗 SPAC，而 2025 年尚未结束已达 155 宗，增长近 150%。

上市不仅是交易更是长期“体能测试”

在谈及上市财务准备的核心要素时，伯斯汀反复强调“持续披露能力”。许多企业只关注交易完成，却忽略上市后高频丶准时丶准确披露的重要性。即便外国发行人拥有更灵活的申报周期，若想吸引机构投资者，就必须以美国本土企业的节奏来要求自己。他警告，首次财报延误或数据偏差，足以严重损害公司声誉。在企业治理方面，伯斯汀提出一个常被误解却极为关键的观点：”董事会的首要责任对象不是股东，而是公司本身。”

他直言：“股东往往关注短期股价，而公司的使命是长期发展。”他补充，强健的财务系统与可信赖的管理团队，是赢得投资者信任的根本。“一家成功的上市公司，至少要掌握 80% 投资者的信任。”而做空机构往往并非寻找造假企业，而是捕捉财务体系薄弱之处。

未来五年全球资本形成看亚洲

展望未来三至五年，伯斯汀对亚洲，尤其是东盟企业在美国资本市场的前景保持高度乐观。他认为，未来 5 至 10 年，多数颠覆性独角兽及相关并购将来自亚洲。香港今年表现尤为突出，整体融资规模已超越纳斯达克和纽交所。未来不仅是投资者之间的竞争，更是资本市场之间对优质企业的争夺。

谈及马来西亚，伯斯汀认为其最大优势在于地理位置。吉隆坡紧邻新加坡，使许多原本规模较小的项目得以被国际机构关注。正是这种便利性，让马来西亚的交易拥有被‘看见’的机会。他总结道，尽管市场起伏难免，但可以确定的是，未来五年，亚洲仍将占据全球资本流动与交易活动的核心位置。

另一方面，随着越来越多东盟企业将目光投向美国资本市场，如何系统性补齐会计丶税务与内部控制短板，成为能否顺利上市的关键。麦楷亚洲公司（Marcum Asia CPAs LLP）高級合伙人潘慈君（Joy Pan）及执行董事/新加坡办公室负责人马鑫（Kevin Ma），结合多年参与美股IPO丶SPAC合并与PCAOB审计的实务经验，深入解析东盟企业在上市准备阶段最常见的“盲点”与应对之道。

Joy指出，东盟企业在筹备美国上市时，最普遍的问题在于对SEC监管规则与美国会计准则（U.S. GAAP）的认知不足。大多数企业熟悉本地会计准则或IFRS，但对SEC披露要求与 U.S. GAAP的专业判断并不熟悉。此外，许多拟上市企业仍处于私人公司阶段，内部控制体系相对薄弱，而这恰恰是美国资本市场的硬性要求之一。在数码化层面，Joy也指出，不少企业虽已使用ERP或财务系统，但IT环境并不完善，容易在审计中暴露为“重大缺陷”。她补充，根据SEC规定，企业在上市后通常拥有一年时间完成内控整改，但越早准备，风险越低。

Kevin则从税务角度补充，东盟企业普遍具有跨国营运结构，税务合规与披露尤为关键，尤其是集团内部跨国交易，转让定价问题非常常见，但许多企业并未准备充分的转让定价文件。他指出，在美国上市过程中，税务透明度直接影响监管机构与投资者信心，企业若忽略相关准备，往往在审核阶段面临不必要的延误。

效率与合规的平衡取决于前期准备

谈及如何在上市过程中兼顾合规丶效率与时间表，Joy强调“准备决定一切”。她建议企业在正式审计前，先聘请顾问团队对账簿与记录进行全面梳理。若资料混乱，可能需要数月才能进入审计；若准备充分，数周内即可启动。在理想状态下，PCAOB审计可于六至八周内完成，随后再用约一个月完成报告出具。Kevin补充，Marcum Asia采用高度整合的作业模式，自项目启动之初便同步识别技术难点，并与客户丶律师丶券商及财务顾问保持定期沟通，确保节奏一致。他进一步指出，Marcum Asia与大型会计师事务所最大的不同，在于“一个团队丶全球覆盖”。无论业务涉及中国丶日本丶新加坡丶马来西亚或美国，均由同一审计团队统筹执行，更有助于全面理解企业的跨境营运。

选择IFRS还是U.S. GAAP关键在投资者定位

针对东盟企业普遍关心的会计准则选择问题，Joy认为核心在于融资目标。若主要面向美国投资者，采用U.S. GAAP更有助于沟通与理解；若投资者集中在美国以外地区，IFRS亦是合理选择。她强调，PCAOB 审计标准远高于多数本地审计标准，对独立性要求极为严格。审计师不能参与账务处理，企业若缺乏内部能力，应另聘顾问协助编制或转换财务报表。Kevin则指出，Marcum Asia 在审计前通常会进行“上市准备度评估”与流程测试，确保客户文件达到 PCAOB 审计要求，从而降低审计风险。

企业是否准备好上市关键在两个问题

在判断企业是否真正具备上市条件时，Joy认为需结合行业属性。科技与生物医药企业更看重技术壁垒与研发进展，而传统制造业则更依赖规模丶营收体量与区域布局。她指出，东盟尤其是马来西亚与新加坡企业，多数仍属于传统行业，因此在启动上市前，达到足够规模与可持续性尤为重要。Kevin进一步简化总结：企业若想成功融资，必须回答两个问题：

1.你有什么特别之处？

2.投资者如何在三至五年内实现回报？

唯有清楚阐述差异化价值与变现路径，才能赢得资本青睐。

前景展望：美国市场仍是重要舞台

展望未来，Joy对东盟企业赴美上市持乐观态度。她指出，美国资本市场持续成长，预计将有更多亚洲独角兽企业进入，而纳斯达克近年也积极在新加坡丶日本等地推广市场机会。Kevin 则强调，美国市场不仅提供深厚资本池，也能帮助企业突破本地流动性与估值限制，同时带来全球品牌效应及更灵活的股权激励机制。他总结道：“对有准备丶有故事的东盟企业而言，美国资本市场依然是通往国际化的重要跳板。”

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